仙鹤股份有限公司

“鹤 21 转债”2023 年第一次债券

     持有人会议资料

【资料图】

     股票代码：603733

        中国·衢州

       二〇二三年四月

                                                 “鹤 21 转债”2023 年第一次债券持有人会议资料

                                           目      录

议案一：关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设

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               仙鹤股份有限公司

  “鹤 21 转债”2023 年第一次债券持有人会议议程

 会议召开时间： 2023 年 4 月 19 日（星期三）13 点 00 分

 会议召开地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议

 室

 会议召开及投票方式：会议采取现场结合通讯方式召开，投票采取记名方式

 表决

 会议召集人：公司董事会

 会议主持人：董事长王敏良先生

 会议出席人员：

公司登记在册的本次未偿还债券的全体债券持有人均有权出席本次会议，并可以

以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；

 一、签到、宣布会议开始

  二、宣读会议议案

司新设投资项目的议案》。

  三、议案审议

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四、董事长宣布会议表决结果

五、宣布决议和法律意见

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  “鹤 21 转债”2023 年第一次债券持有人会议须知

  为保障公司债券持有人会议顺利召开及债券持有人依法行使权利，根据《中

华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》及《仙鹤股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书》《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有

人会议规则》等有关规定，特制定本会议须知：

  一、仙鹤股份有限公司（以下简称 “公司”）证券部负责本次债券持有人会

议的议程安排和会务工作。

  二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正

常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  三、会议审议阶段，债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议审议事项简

明扼要。与本次债券持有人会议议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害

公司或股东共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

  四、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍

照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外

发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

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议案一

                 仙鹤股份有限公司

     关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金

         用于全资子公司新设投资项目的议案

各位债券持有人、债券持有人代表：

  为充分利用募投项目的生产效能，提高募集资金使用效率，根据中国证监会

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关

法律法规、规范性文件及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司

拟调整部分募投项目，并将“年产 100 亿根纸吸管项目”变更为由全资子公司浙

江柯瑞新材料有限公司（以下简称“柯瑞新材料”）实施的“年产 5 万吨纸制品深

加工项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。同时，公司拟使用

“年产 100 亿根纸吸管项目”剩余募集资金 6,691.68 万元（具体金额以实施时实

际剩余募集资金金额为准）用于“年产 5 万吨纸制品深加工项目”。具体情况如

下：

     一、变更募集资金投资项目的概述

     （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公

司债券的批复》

      （证监许可[2021]3200 号）核准并经上海证券交易所同意，公司获

准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100 元，共计 2,050 万张，发行

价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币

司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验

[2021]7734 号《仙鹤股份有限公司验资报告》。上述公开发行可转债募集资金，公

司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的

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开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    （二）募集资金实际投入情况

    截止 2023 年 2 月 28 日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用

情况如下：

                                                                              单位：万元

                                                         募集资金             实际已投入募集

        项目名称                        总投资额

                                                        拟投入金额             资金金额（注）

年产 30 万吨高档纸基材料项目                        141,069.00           120,000.00         54,241.95

年产 3 万吨热升华转印原纸、食品

包装纸项目

年产 100 亿根纸吸管项目                           16,681.00            12,500.00          5,808.32

补充流动资金                                  60,0003.00            60,000.00         58,744.35

           合     计                      234,451.00           205,000.00        131,142.87

    注：实际已投入募集资金金额已扣减本次发行费用 1,255.65 万元。

    （三）本次变更募集资金投资项目情况

    根据募投项目投资规划，公司“年产 100 亿根纸吸管项目”原拟投资 16,681.00

万元，拟使用募集资金投资 12,500.00 万元，截至 2023 年 2 月 28 日该项目已使

用募集资金 5,808.32 万元。本次公司拟在原募投项目“年产 100 亿根纸吸管项目”

建设内容基础上减少部分建设内容，将纸吸管产能由 100 亿根/年调整为 20 亿根

/年，并在变更后新增部分其他建设内容，使用募集资金投资实施“年产 5 万吨

纸制品深加工项目”，该项目拟使用募集资金投入 6,691.68 万元（具体金额以实

施时实际剩余募集资金金额为准）。截至 2023 年 2 月 28 日，

                                  “年产 100 亿根纸吸

管项目”实际使用募集资金情况如下：

                                                                              单位：万元

                           募集资金拟          实际已投入募               尚未使用           募集资金累

 项目名称      总投资额

                           投入金额            集资金金额             募集资金余额           计投入进度

年产 100 亿

根纸吸管项          16,681.00    12,500.00             5,808.32                        53.53%

                                                                    （注）

目

    注：募集资金余额不包含该募集资金账户产生的利息收入、银行手续费等费用。

    本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

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  二、原项目变更的原因

  随着禁塑政策进一步的执行和在全国范围内的推广以及离型纸下游行业的

快速发展，离型纸、纸杯、纸袋等产品市场需求持续旺盛，公司拟减少原募投项

目部分投资建设内容，将纸吸管产能由年产 100 亿根调整为年产 20 亿根，同时

结合自身技术、成本、市场网络优势，使用募集资金投资实施“年产 5 万吨纸制

品深加工项目”，扩大生产、满足市场需求。

  综上所述，公司根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使

用进度，为了提高募集资金的使用效率，经公司讨论后作出审慎决定，拟将“年

产 100 亿根纸吸管项目”剩余募集资金 6,691.68 万元（最终以公司股东大会审议

通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于“年

产 5 万吨纸制品深加工项目”，不足部分公司将以自有或自筹资金投入。变更前

后的项目实施主体和实施地点不变。

  三、新项目的具体内容

  （一）项目名称

  年产 5 万吨纸制品深加工项目。

  （二）实施主体

  公司全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司。

  （三）实施地点

  衢州市常山县辉埠新区（工业园区）。

  （四）项目建设内容

  本项目新建设计年产量 5 万吨纸制品深加工项目（其中，离型纸 3 万吨/年、

纸杯纸碗 8.3 亿只/年、纸吸管 20 亿支/年、PLA 吸管 2.7 亿支/年、纸袋 2 亿个

/年、塑料杯 1,980 万只/年）生产线及其配套车间、仓库等。项目建成后，预计

将新增 5 万吨纸制品生产能力。

  （五）投资概算

  项目总投资为 42,967 万元。

  （六）项目建设工期

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  本项目的建设期为 4 年。

  （七）预计经济效益

  经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为 16.23%，静态投资回收期（所

得税后）为 8.26 年（含建设期），具有良好的经济效益。

  （八）项目审批与环评情况

  浙江柯瑞新材料有限公司“年产 5 万吨纸制品深加工项目”已于 2023 年 3

月 2 日在常山县经济和信息化局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目

备案（赋码）信息表》（项目代码：2303-330822-07-02-626534）。

  （九）实施方式

  公司使用募集资金对柯瑞新材料实缴出资 6,691.68 万元（具体金额以实施时

实际剩余募集资金金额为准），并由柯瑞新材料实施。

  四、新项目的可行性分析及风险提示

  （一）可行性分析

  （1）离型纸

  离型纸是一种防粘纸类型，又称为隔离纸、防粘纸、硅油纸等，其主要应用

领域有不干胶标签、双面胶带、广告材料、卫生用品、食品包装、碳纤维复合材

料和工业用离型材料等行业。近年来，随着《产业用纺织品行业“十三五”发展

指导意见》

    《“十四五”快递业发展规划》等鼓励支持政策的出台，离型纸所涉及

的下游卫生用品、不干胶标签、双面胶带、广告材料、新型食品包装等行业规模

迅速扩张。随着上述各大下游应用领域的蓬勃发展，对离型纸的种类和数量需求

越来越多，其市场呈现良好的发展空间。

  （2）纸杯、纸吸管和纸袋等纸制品

染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号），规定 2020 年底前，禁止生产和销售

厚度小于 0.025 毫米的塑料袋、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签与吸管；

到 2022 年底，禁止销售含塑料微珠的日化产品；要求到 2025 年底，全国多数范

围禁止使用不可降解塑料袋，不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%；要求

到 2025 年底，所有宾馆、酒店、民宿不再主动提供一次性塑料用品；到 2025 年

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底，全国范围邮政快递网点禁止使用不可降解的塑料包装袋、塑料胶带、一次性

塑料编织袋等。上述限塑政策的执行及在全国范围内的推广，为塑料包装替代物

纸杯、纸吸管及纸袋纸的发展创造了契机。同时，奶茶、咖啡等快销饮料市场的

高速发展，带来了纸杯、纸吸管等需求量剧增。

  （3）塑料杯

  全面防治塑料污染已经成为全球共识，针对污染源贡献多的一次性塑料制品

领域，世界多国和中国陆续出台的一些限塑或禁塑措施，已经起到了明显的减量

效果；但日益加快的生活节奏和高品质的生活方式，以及后疫情时代做好防护等

必然需求，一次性塑料制品已经成为现代生活的必需品。因便利、可携带、可量

控等特点，一次性杯子和盖子在食品和饮料包装市场的整体需求仍每年在上涨；

使用一次性可降解塑料制造制品，在满足政策和环保要求的同时，满足了日益增

长的市场需求。

  综上，本次将募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金的使用效率，

结合公司在技术、成本、市场网络上的优势，扩大生产，继续提高市场占有率，

提升公司的综合竞争力。

  （二）风险提示

  公司根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使用进度，为

了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换公司债券募

投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，丰富企业产品品

种，增强公司的市场竞争力。

 变更的项目实施后，可能受原材料价格波动、行业周期波动、市场竞争加剧等

因素影响，项目经营情况可能不及预期。

 五、公司履行的决策程序

                 《上市公司监管指引第 2 号——上市公

 根据《上海证券交易所股票上市规则》

司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金

投资项目不涉及关联交易，《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金

用于全资子公司新设投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十次会议和第三

届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。

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 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

 （一）独立董事意见

 公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前

的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，有利于维护

全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规相关要求，符合广大

投资者的利益。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将

该议案提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

 （二）监事会意见

 公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》等法律、法规相关要求，审批程序也符合相关法律、法

规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

 （三）保荐机构的核查意见

 经核查，保荐机构认为：

 公司本次变更可转换公司债券部分募投项目的议案已经通过公司第三届董事

会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同

意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定；本次公司

可转换公司债券募投项目变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议；公

司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是根据实际经营状况和未来的业

务规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨

论后作出的谨慎决定，有利于进一步扩大公司的生产规模，丰富企业产品品种，

增强公司的市场竞争力。

 综上，保荐机构对公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项无异议。

  七、其他事项

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  公司《公开发行可转换公司债券募集说明书 》回售条款之附加回售条款规

定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募

集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持

有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息

价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后

的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行

使附加回售权。”

  待股东大会和债券持有人会议审议通过本次变更事项后“鹤 21 转债”的附

加回售条款生效，持有公司“鹤 21 转债”的债券持有人享有一次回售的权利。审

议情况及回售可转债相关事宜请关注公司后续的公告。

  上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议

通过，现提请各位债券持有人、债券持有人代表审议。

                                  仙鹤股份有限公司

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